Как закрыть или ликвидировать компанию в ОАЭ: Пошаговое руководство по ликвидации компании

Роль лицензированного ликвидатора

Назначение ликвидатора является критически важным требованием во всех юрисдикциях ОАЭ. Как только начинается ликвидация, полномочия совета директоров компании фактически прекращаются, и ликвидатор берет на себя полный контроль над делами организации.

Ликвидатор выступает в качестве доверенного лица, ответственного за защиту интересов как кредиторов, так и акционеров на протяжении всего процесса. Для обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и большинства организаций в свободных зонах ликвидатором должна быть зарегистрированная аудиторская фирма, одобренная соответствующим органом.

В Дубае это означает одобрение Департаментом экономики и туризма (DET). Ликвидатором не может быть лицо, которое выполняло функции аудитора компании в течение последних пяти лет, что обеспечивает независимость и беспристрастность.

Компания и назначение ликвидатора должны быть официально оформлены решением совета директоров или собрания акционеров. Это решение требует нотариального заверения перед подачей в лицензирующий орган для выдачи свидетельства о ликвидации.

Ключевые обязанности ликвидатора

Мандат ликвидатора включает в себя несколько финансовых и юридических задач высокой важности. Они проводят исчерпывающую инвентаризацию и оценку всех активов компании, включая интеллектуальную собственность и недвижимость.

Они управляют процессом публичного уведомления и проверяют требования кредиторов в течение установленного законом срока уведомления. Ликвидатор также занимается реализацией активов, конвертируя имущество компании в денежные средства по справедливой рыночной стоимости для формирования средств на погашение долгов.

Наконец, они подготавливают Отчет о состоянии дел и окончательный ликвидационный отчет, которые должны получить одобрение акционеров перед подачей регистратору. Ликвидатор для управления процессом обязан вести подробный учет и обеспечивать соблюдение требований всех органов власти ОАЭ на протяжении всей процедуры ликвидации.

Пошаговое руководство по ликвидации компании в ОАЭ

Процесс ликвидации компании на материковой части (mainland), в частности ООО (LLC), лицензированного Департаментом экономики и туризма Дубая (DET), следует структурированному двухэтапному подходу. Понимание каждого этапа помогает владельцам бизнеса эффективно планировать процесс и избегать типичных задержек.

Этап 1: Инициирование и получение первоначального одобрения

Процесс начинается с Общего собрания, на котором акционеры принимают резолюцию, одобряющую ликвидацию и назначение ликвидатора. Это решение о ликвидации компании должно быть задокументировано в официальной резолюции и заверено государственным нотариусом ОАЭ.

Если акционеры находятся за границей, резолюция требует аттестации в посольстве ОАЭ в соответствующей стране. Затем необходима дальнейшая легализация Министерством иностранных дел и Министерством юстиции ОАЭ.

Как только у вас будет нотариально заверенная резолюция, вы подаете ее в DET вместе с письмом о согласии ликвидатора и оплатой соответствующих сборов, которые обычно составляют около 520 дирхамов ОАЭ. Затем DET выдает Свидетельство о роспуске (Certificate of Dissolution), которое обеспечивает правовую основу для перехода к официальному сворачиванию деятельности.

Это свидетельство позволяет компании начать процесс публикации объявлений в газетах и аннулирования виз. Владельцам бизнеса следует получить копию своей бизнес-лицензии и всех учредительных документов компании на этом этапе для использования в ходе всего процесса ликвидации в ОАЭ.

Этап 2: Публичное уведомление и возражения

После получения свидетельства о роспуске компания должна опубликовать уведомление о ликвидации в двух местных ежедневных газетах. Одно объявление должно быть на арабском языке, а другое — на английском.

Эта публикация инициирует обязательный 45-дневный период уведомления о ликвидации. Это временное окно защищает права третьих лиц, позволяя кредиторам подавать свои требования ликвидатору.

В течение этого 45-дневного периода компания должна воздерживаться от начала новой коммерческой деятельности. Внимание должно быть сосредоточено исключительно на погашении существующих долгов и обязательств.

Ликвидатор управляет всеми поступающими требованиями кредиторов, проверяя их законность и подготавливая их к урегулированию в соответствии с установленной законом очередностью. Этот период уведомления о ликвидации имеет решающее значение для обеспечения того, чтобы все стороны имели достаточно времени для защиты своих прав.

Этап 3: Административные разрешения и окончательное аннулирование

После истечения 45-дневного периода уведомления, при условии отсутствия неурегулированных возражений, ликвидатор собирает и представляет справки об отсутствии задолженности (разрешения) от различных государственных ведомств и коммунальных служб. Эти документы подтверждают, что все обязательства выполнены.

Необходимые разрешения для окончательного аннулирования:

Сбор за окончательное аннулирование бизнес-лицензии, составляющий примерно 1020 дирхамов ОАЭ в Дубае, оплачивается после получения всех разрешений. Затем DET выдает окончательное Свидетельство об аннулировании лицензии, официально исключая организацию из Коммерческого реестра.

На этом закрытие компании и окончательное аннулирование всех регистраций завершается. Компания официально удаляется из всех публичных реестров, и ликвидация компании считается завершенной.

Процедуры ликвидации компаний во фризонах (Свободных экономических зонах)

Свободные зоны ОАЭ действуют в рамках автономных нормативно-правовых баз. Хотя они согласуются с федеральными принципами, их конкретные процедурные требования к ликвидации могут существенно отличаться от процессов на материковой части.

Каждая свободная зона ОАЭ разработала свои собственные административные требования, хотя фундаментальные принципы реализации активов и защиты кредиторов остаются неизменными. Владельцы бизнеса, работающие в свободных зонах, должны внимательно изучить правила своей конкретной юрисдикции.

Дубайский многопрофильный товарно-сырьевой центр (DMCC)

Ликвидация в DMCC следует строго структурированному подходу с несколькими режимами прекращения деятельности в зависимости от платежеспособности компании и требуемых сроков. «Упрощенная ликвидация» (Summary Winding-Up) применяется к платежеспособным компаниям, способным завершить процесс в течение шести месяцев.

«Ликвидация платежеспособной компании» (Solvent Winding-Up) подходит для компаний, которым требуется до 12 месяцев для реализации активов и погашения обязательств. «Добровольная ликвидация неплатежеспособной компании» (Insolvent Voluntary Winding-Up) предполагает назначение ликвидационной комиссии кредиторами, когда компания не может выполнить свои долговые обязательства.

DMCC управляет процессом через свой цифровой портал, но оригиналы юридических документов должны быть возвращены физически. К ним относятся торговая лицензия, Учредительный договор и сертификаты акций, которые должны быть переданы в Центр обслуживания клиентов DMCC.

Уникальной особенностью DMCC является требование двух отдельных 14-дневных периодов публикации. Один период охватывает уведомление о прекращении деятельности, а другой касается уведомления о снятии с регистрации.

Свободная зона Джебель-Али (JAFZA)

В JAFZA ликвидация Предприятий свободной зоны (FZE) и Компаний свободной зоны (FZCO) следует определенной последовательности. Резолюция акционеров должна быть подписана лично в головном офисе JAFZA.

JAFZA требует прохождения «Выходного интервью» (Exit Interview) с отделом по работе с клиентами в качестве предварительного условия для снятия с регистрации. Это собеседование гарантирует, что все нерешенные вопросы будут рассмотрены до начала процедуры прекращения деятельности компании.
Финансовые обязательства в JAFZA включают сбор за снятие с регистрации в диапазоне от примерно 5 000 до 6 500 дирхамов ОАЭ. Дополнительный сбор за рекламу в размере 1 500 дирхамов применяется ко всем ликвидациям.

Финансовые обязательства в JAFZA включают сбор за снятие с регистрации в диапазоне от примерно 5 000 до 6 500 дирхамов ОАЭ. Дополнительный сбор за рекламу в размере 1 500 дирхамов применяется ко всем ликвидациям.

Организации, имеющие физические объекты, такие как склады или земельные участки, должны предоставить уведомление отделу лизинга за три-шесть месяцев. Необходимо получить Разрешение по недвижимости (Property Clearance), подтверждающее, что помещения освобождены, а ключи возвращены.

Финансовые свободные зоны: DIFC и ADGM

Международный финансовый центр Дубая (DIFC) и Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM) действуют в рамках правовых систем, основанных на английском общем праве. Эти юрисдикции вводят особые концепции и процедуры несостоятельности, не встречающиеся в других коммерческих юрисдикциях ОАЭ.

В DIFC ликвидация регулируется Законом о компаниях DIFC № 5 от 2018 года и Законом о несостоятельности № 1 от 2019 года. Для добровольной ликвидации платежеспособной компании директора должны подать «Декларацию о платежеспособности» Регистратору компаний.

Эта декларация подтверждает, что компания может полностью погасить все долги в течение 12 месяцев. Ликвидатором должен быть зарегистрированный в DIFC специалист по вопросам несостоятельности, имеющий специальную квалификацию.

Если деятельность организации регулируется Управлением по финансовым услугам Дубая (DFSA), перед исключением компании из реестра требуется явное разрешение регулятора. Этот дополнительный уровень надзора гарантирует надлежащее закрытие финансовых учреждений.

ADGM предоставляет организациям два основных пути для закрытия: официальная ликвидация или «Добровольное исключение из реестра» (Voluntary Strike Off). Исключение из реестра — это упрощенная процедура для организаций, которые не вели торговую деятельность, не меняли название и не распоряжались имуществом в течение предшествующих трех месяцев.

«Исключение из реестра с уведомлением» требует уведомления всех заинтересованных сторон в течение семи дней после подачи заявления. «Исключение из реестра с предписанным заявлением» предлагает упрощенный вариант для малых компаний с оборотом не более 13,5 млн долларов США и штатом не более 35 сотрудников.

Ликвидация офшорной компании

Офшорные структуры, созданные для целей международного холдинга или инвестиций, проходят процедуру ликвидации, основанную преимущественно на документообороте. Эти компании, как правило, не имеют физических офисов или локальных сотрудников в ОАЭ.

Международный корпоративный центр RAK (RAK ICC) требует назначения лицензированного ликвидатора, который управляет процессом исключения из реестра (strike-off) через зарегистрированного агента. Критически важным документом в этом процессе является Декларация об отсутствии активов и обязательств.

Письмо-декларация от ликвидатора должно подтверждать, что все международные банковские счета закрыты, а все обязательства урегулированы. Ликвидатор обязан предоставить окончательный отчет, демонстрирующий полное распределение активов и погашение обязательств.

Сроки ликвидации офшорной компании, как правило, являются самыми сжатыми в ОАЭ и часто составляют от 20 до 45 дней. Этот ускоренный график отражает более простую операционную структуру офшорных организаций по сравнению с компаниями на материковой части или во фризонах.

Налоговое соответствие: Снятие с учета по НДС и корпоративному налогу

Современный процесс ликвидации в ОАЭ неотделим от соблюдения налоговых требований. После введения корпоративного налога в июне 2023 года Федеральная налоговая служба (FTA) ввела строгие сроки снятия с учета.

Пропуск этих сроков влечет за собой значительные финансовые штрафы, которые могут существенно увеличить стоимость закрытия компании. Бизнес должен убедиться, что все налоговые обязательства выполнены, прежде чем можно будет приступить к окончательному аннулированию.

Снятие с учета по налогу на добавленную стоимость (НДС)

Зарегистрированная плательщиком НДС организация должна подать заявление на снятие с учета через портал EmaraTax в течение 20 рабочих дней с момента прекращения налогооблагаемых операций. FTA не одобрит запрос до тех пор, пока не будет подана финальная декларация по НДС и не будут уплачены все налоги.

Все административные штрафы также должны быть погашены до утверждения снятия с учета. Штраф за несвоевременное снятие с учета по НДС составляет фиксированную сумму в 10 000 дирхамов ОАЭ, что делает своевременное соблюдение требований обязательным.

Снятие с учета по корпоративному налогу (CT)

Согласно Закону о корпоративном налоге, организация должна подать заявление о снятии с учета в течение трех месяцев с даты прекращения своего существования или прекращения своей коммерческой деятельности. Это известно как «правило трех месяцев».

Даже если компания не получала доход выше порога в 375 000 дирхамов, она все равно должна зарегистрироваться для уплаты корпоративного налога, подать свою финальную декларацию, а затем подать заявление на снятие с учета. Это требование распространяется на все коммерческие организации независимо от прибыльности.

Штрафы за несвоевременное снятие с учета по корпоративному налогу:

Организации должны предоставить в FTA Свидетельство об аннулировании торговой лицензии и Окончательный аудиторский отчет для подтверждения прекращения бизнеса. FTA обычно обрабатывает эти заявления в течение 30 рабочих дней, хотя сложные случаи могут потребовать дополнительного времени на рассмотрение.

Соблюдение трудового законодательства и выплаты сотрудникам

Защита прав работников является фундаментальным принципом закона о ликвидации в ОАЭ. Урегулирование всех задолженностей перед сотрудниками является предварительным условием для получения разрешений от Министерства трудовых ресурсов и эмиратизации (MOHRE) и Иммиграционной службы (GDRFA).

Неспособность должным образом урегулировать выплаты сотрудникам может привести к трудовым спорам, финансовым штрафам и потенциальному запрету на выезд для директоров компании. Эти последствия делают соблюдение трудовых норм одним из наиболее важных аспектов процесса ликвидации в ОАЭ.

Расчет выходного пособия (Gratuity)

Иностранные сотрудники со стажем непрерывной работы более одного года имеют право на получение выходного пособия по окончании службы (Gratuity). Согласно Федеральному декрету-закону № 33 от 2021 года, расчет производится по специальной формуле.

За первые пять лет службы сотрудники получают 21 день базовой заработной платы за каждый год. За стаж, превышающий пять лет, сотрудники получают 30 дней базовой заработной платы за каждый последующий год.

Общая сумма выходного пособия не может превышать двухгодичного размера базовой заработной платы. Этот расчет основывается строго на базовом окладе, оговоренном в контракте, исключая такие надбавки, как жилье или транспорт.

Сроки окончательного расчета

Работодатели по закону обязаны выплатить все причитающиеся суммы по окончании службы в течение 14 дней с момента расторжения контракта. Эти выплаты включают выходное пособие (gratuity), оплату начисленного, но неиспользованного ежегодного отпуска, и любую невыплаченную заработную плату.

Несоблюдение этого срока может привести к трудовым спорам в MOHRE. Директора также могут столкнуться с потенциальным запретом на выезд до тех пор, пока все требования сотрудников не будут полностью удовлетворены.

Процесс закрытия бизнеса требует внимательного отношения к этим трудовым обязательствам. Компании должны подготовить детальные расчеты и обеспечить наличие достаточных средств для оперативного погашения всех требований сотрудников.

Операционное завершение и финансовые расчеты

Помимо подачи юридических и налоговых документов, операционное сворачивание требует расторжения всех коммерческих контрактов и закрытия счетов коммунальных услуг. Эти практические шаги необходимы для полного прекращения деятельности бизнеса.

Протокол закрытия банковского счета

Закрытие корпоративных банковских счетов часто является самым трудоемким операционным этапом. Для начала процедуры закрытия банки требуют первичное свидетельство о ликвидации и резолюцию совета директоров.

Ликвидатор должен получить Письмо о закрытии банковского счета и финальную выписку за последний финансовый год. Эти документы должны быть включены в окончательный ликвидационный отчет, подаваемый в лицензирующий орган.

Целесообразно сохранять счет до завершения реализации активов. Однако счет должен быть закрыт до окончательного аннулирования в DET (Департамент экономики и туризма), чтобы избежать проведения транзакций после закрытия.

Преждевременное закрытие банковского счета может заморозить весь процесс, если потребуется обработка дополнительных комиссий или возвратов. Поэтому стратегический выбор времени закрытия банковского счета имеет важное значение для плавной ликвидации.

Реализация активов и очередность распределения средств

Ликвидатор должен реализовать активы компании, включая недвижимость, транспортные средства и оборудование. Затем вырученные средства распределяются в соответствии с установленной законом очередностью, определенной коммерческим правом ОАЭ.

1. Расходы на ликвидацию идут первыми, покрывая затраты, понесенные ликвидатором и юристами.
2. Требования сотрудников по невыплаченной заработной плате и выходному пособию идут второй очередью.
3. Привилегированные кредиторы, включая государственные сборы по НДС и корпоративному налогу, оплачиваются в третью очередь.
4. Обеспеченные кредиторы с долгами, подкрепленными ипотекой или конкретными залогами, получают оплату в четвертую очередь.
5. Необеспеченные кредиторы, такие как общие коммерческие поставщики и провайдеры услуг, получают оплату в пятую очередь.
6. Акционеры получают распределение любого оставшегося излишка в соответствии с их долями участия.

Эта иерархия гарантирует, что сотрудники и государственные обязательства защищены до того, как акционеры получат какую-либо остаточную стоимость от ликвидации компании.

Распространенные проблемы и способы их избежания

Ликвидация часто осложняется потенциальными задержками и обязательствами. Понимание распространенных ошибок помогает владельцам бизнеса планировать наперед и избегать дорогостоящих промахов.

• Многие компании пытаются ликвидироваться, имея задолженность по ежегодным аудитам, которые обязательны для снятия с регистрации во фризонах (свободных зонах). Устранение отставания по аудиту перед началом процедуры ликвидации может предотвратить значительные задержки.
• Закрытие банковских счетов до получения окончательных возвратов или уплаты финальных государственных пошлин может полностью заморозить процесс. Сохранение счетов до завершения всех финансовых транзакций является обязательным.
• Использование нелицензированного ликвидатора или неправильное нотариальное заверение резолюций может привести к отклонению всего заявления. Обеспечение надлежащей документации с самого начала экономит время и расходы.

Стратегии для плавной ликвидации

Чтобы добиться плавной ликвидации, организациям следует провести предликвидационный аудит. Этот аудит выявляет все непогашенные обязательства и гарантирует актуальность подачи отчетности по правилам экономического присутствия (ESR) и бенефициарным владельцам (UBO).

Параллельное выполнение аннулирования виз и получения разрешений от коммунальных служб в течение 45-дневного периода публикации в газетах может значительно сократить общий срок. Такой подход максимизирует эффективность вместо последовательного выполнения задач.

Заблаговременное привлечение налоговых специалистов для подготовки финальной налоговой декларации гарантирует соблюдение трехмесячного срока FTA (Федеральной налоговой службы). Это предотвращает накопление ежемесячных штрафов, которые могут достигать 10 000 дирхамов.

Работа с опытными ликвидаторами в Дубае, понимающими нюансы местных правил, может ускорить весь процесс. Профессиональные услуги по ликвидации компаний предоставляют ценную экспертизу в навигации по сложным административным требованиям.

Сроки и стоимость

Сроки ликвидации компании в Дубае варьируются в зависимости от юрисдикции и сложности. Ликвидация на материковой части (Mainland) обычно требует от трех до шести месяцев с момента первоначальной резолюции акционеров до окончательного аннулирования.

Ликвидация во фризонах может варьироваться от двух до двенадцати месяцев в зависимости от конкретного управления и наличия у компании непогашенных обязательств. Офшорные ликвидации, как правило, проходят быстрее всего, часто завершаясь в течение 20–45 дней.

Стоимость закрытия компании в ОАЭ включает в себя множество компонентов. Государственные пошлины, гонорары ликвидатора, расходы на публикацию в газетах и затраты на получение разрешений — все это вносит вклад в итоговую сумму.

• Ликвидация на материковой части в Дубае обычно обходится в сумму от 15 000 до 30 000 дирхамов ОАЭ для простых случаев. Более сложные ситуации, связанные с несколькими локациями, значительными активами или трудовыми спорами, могут существенно увеличить расходы.
• Расходы во фризонах сильно различаются в зависимости от юрисдикции. Ликвидация в DMCC может стоить от 10 000 до 25 000 дирхамов, в то время как сборы JAFZA варьируются от 15 000 до 35 000 дирхамов.

Дополнительные расходы могут включать непогашенные налоговые обязательства, выплаты сотрудникам и юридические сборы за разрешение споров. Владельцам компаний следует планировать бюджет консервативно и поддерживать адекватные резервы для покрытия всех расходов на ликвидацию.

Успешное прохождение процесса ликвидации

Ликвидация компании в ОАЭ — это многогранный юридический и финансовый процесс, который выходит далеко за рамки простого прекращения коммерческой деятельности. Он представляет собой структурированную процедуру, требующую синхронизации подачи федеральных налоговых деклараций, получения разрешений от трудовых ведомств конкретной юрисдикции и аннулирования договоров с муниципальными коммунальными службами.

Вслед за налоговыми реформами 2023–2024 годов право на ошибку значительно сократилось. Федеральная налоговая служба (FTA) теперь играет центральную роль в окончательном снятии с учета всех коммерческих организаций, действующих в ОАЭ.

Назначив квалифицированного ликвидатора и придерживаясь методичной пошаговой структуры, директора могут обеспечить выход из бизнеса в полном соответствии с законом. Такой подход защищает их профессиональную репутацию и сохраняет возможность будущих предпринимательских начинаний в регионе.

Независимо от того, закрываете ли вы компанию на материковой части (mainland) в Дубае, ликвидируете компанию в свободной экономической зоне ОАЭ (free zone) или сворачиваете деятельность офшорной организации, понимание конкретных требований вашей юрисдикции имеет важное значение. Профессиональное руководство, тщательное планирование и внимание к нормативным срокам — ключи к плавной ликвидации и успешному закрытию бизнеса в ОАЭ.