Кто такой конечный бенефициарный владелец?
Конечный бенефициарный владелец, именуемый в законодательстве ОАЭ «Реальным бенефициаром», — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет юридическим лицом или осуществляет над ним окончательный контроль. Это определение охватывает как прямое владение, так и косвенный контроль через цепочки корпоративных структур или иные механизмы.
ОАЭ применяют сложную трехуровневую проверку, чтобы гарантировать, что каждое юридическое лицо может определить по крайней мере одно физическое лицо в качестве ответственного субъекта. Этот каскадный подход не оставляет ни одну организацию «без владельца» в глазах регулирующих органов.
Разъяснение трехуровневой проверки
Уровень 1: Порог владения и права голоса
Любое физическое лицо, которое в конечном итоге владеет или контролирует 25% или более капитала или прав голоса вашей компании, квалифицируется как UBO. Этот порог применяется независимо от того, является ли владение прямым или достигается через цепочку корпоративных организаций. При отслеживании сложных структур собственности вы должны следовать за каждым слоем вверх, пока не определите физических лиц в конце цепочки.
Если несколько физических лиц совместно владеют или контролируют совокупную долю, которая достигает или превышает 25%, все они должны быть зарегистрированы как UBO. Закон не разрешает назначать только одного представителя от группы совладельцев.
Уровень 2: Контроль иными средствами
Когда ни одно лицо не соответствует порогу владения в 25%, или когда у вас есть основания полагать, что крупнейший акционер не является истинным контролером, применяется второй уровень. Этот уровень определяет физических лиц, которые осуществляют окончательный контроль с помощью альтернативных механизмов.
Контроль может осуществляться через право назначать или увольнять большинство членов совета директоров или менеджеров. Он также может проявляться через способность оказывать значительное влияние на основные операционные решения или стратегическое управление. Кроме того, право на получение существенной части прибыли или активов, даже без формальных прав голоса, может устанавливать контроль в рамках этого уровня.
Уровень 3: Резервный вариант — Высшее руководство
В редких случаях, когда ни одно физическое лицо не может быть идентифицировано на первых двух уровнях — например, в компаниях с чрезвычайно фрагментированной собственностью — закон требует назначения должностного лица высшего руководства в качестве UBO. Этим лицом, как правило, является человек, ответственный за повседневное управление и принятие исполнительных решений, такой как генеральный директор (CEO), управляющий директор или генеральный менеджер.
Это резервное положение гарантирует, что у регулирующих органов всегда будет физическое лицо, которое можно привлечь к ответственности, даже в самых сложных корпоративных структурах.
Правовая база: понимание ключевых нормативных актов
Текущая структура UBO представляет собой эволюцию нормативных актов, которые совершенствовались в течение нескольких лет для устранения пробелов в соблюдении требований и оптимизации процессов отчетности.
Постановление Кабинета министров № 58 от 2020 года ввело основополагающее обязательство для юридических лиц идентифицировать своих Реальных бенефициаров и вести специальные внутренние реестры. Это решение заложило базовую архитектуру режима прозрачности.
Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года фактически заменило правила 2020 года для большинства организаций, внедрив усовершенствованные процедуры управления информацией о бенефициарном владении. Это постановление уточнило определения контроля и установило более четкие полномочия для различных лицензирующих органов в эмиратах. Нормативная база 2023 года представляет собой переход от простого сбора данных к активной, риск-ориентированной модели надзора.
Для обеспечения исполнения требований правительство одновременно издало Постановление Кабинета министров № 132 от 2023 года, в котором изложен всеобъемлющий и нарастающий график административных штрафов. Эти наказания варьируются от письменных предупреждений за первое нарушение до приостановления действия лицензии на ведение бизнеса на срок до двенадцати месяцев для злостных нарушителей.
Кто обязан соблюдать правила UBO в ОАЭ?
Требование о подаче декларации UBO широко применяется во всей бизнес-среде ОАЭ, за исключением определенных типов организаций.
Организации, обязанные соблюдать требования
Почти все юридические лица, зарегистрированные в ОАЭ, должны соблюдать правила UBO. Сюда входят компании, зарегистрированные на основной территории (mainland) и лицензированные Департаментом экономики и туризма в каждом эмирате. Коммерческие организации в свободных экономических зонах (free zones), за исключением тех, что находятся в финансовых свободных зонах, также должны подавать декларации UBO в администрации своих соответствующих свободных зон.
Офшорные компании, зарегистрированные в различных юрисдикциях ОАЭ, также подпадают под действие правил UBO. Эти правила применяются независимо от организационно-правовой формы вашего юридического лица, охватывая компании с ограниченной ответственностью, индивидуальные частные предприятия с корпоративными акционерами, партнерства и другие бизнес-структуры.
Организации, освобожденные от требований
Определенные категории юридических лиц освобождены от федеральных требований UBO. Государственные компании, право собственности на которые полностью принадлежит федеральному или местному правительству, не обязаны подавать декларации UBO. Компании, котирующиеся на фондовых биржах ОАЭ, пользуются освобождением в силу уже существующих обязательств по прозрачности и раскрытию информации.
Организации, зарегистрированные в финансовых свободных зонах — в частности, в Дубайском международном финансовом центре (DIFC) и Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM) — освобождены от федеральных правил, но должны соблюдать свои собственные правила о бенефициарном владении, которые являются столь же строгими. Кроме того, инвестиционные фонды или схемы коллективного инвестирования, подлежащие надзору со стороны Управления по ценным бумагам и сырьевым товарам (SCA), могут быть освобождены от требований в зависимости от их конкретного нормативного статуса.
Пошаговое руководство по подаче декларации UBO
Успешное соблюдение требований UBO требует системного подхода к идентификации, документации и своевременной подаче данных. Следующая схема поможет гарантировать, что ваш бизнес соответствует всем нормативным требованиям.
Шаг 1: Определите ваших конечных бенефициарных владельцев
Начните с применения трехуровневой проверки к вашей структуре собственности. Соберите учредительный договор вашей компании, реестр акционеров и любые акционерные соглашения, в которых подробно описаны права голоса или порядок распределения прибыли.
Для каждого акционера, являющегося юридическим, а не физическим лицом, вы должны проследить цепочку владения вверх. Документируйте каждый уровень корпоративной собственности, пока не определите физических лиц, которые в конечном итоге владеют или контролируют 25% или более. В случаях, когда ни одно лицо не достигает этого порога, задокументируйте, кто имеет право назначать членов совета директоров или оказывать значительное влияние на управление.
Если в вашей компании используются номинальные соглашения, вы должны идентифицировать как номинального держателя, так и лицо, от имени которого он действует. Прозрачность этих отношений имеет решающее значение для соблюдения требований.
Шаг 2: Соберите необходимую информацию и документы
Для каждого идентифицированного UBO вы должны собрать полные данные, соответствующие спецификациям Регистратора. Вам понадобятся:
- Полное юридическое имя точно так, как оно указано в официальных документах, удостоверяющих личность.
- Текущее гражданство, а также любые предыдущие гражданства, которые могут иметь значение для проверки на предмет отмывания денег.
- Дата и место рождения, подтверждаемые государственными документами.
- Важно: Вы должны записать их фактический адрес проживания — использование абонентских ящиков (P.O. Box) для этого поля прямо запрещено.
- Номер паспорта или удостоверения личности Emirates ID, включая страну выдачи, а также даты выдачи и истечения срока действия.
Точно задокументируйте конкретное основание для их статуса UBO. Вместо того чтобы просто указывать «акционер», укажите точный процент владения или опишите механизм контроля, например: «владеет 30% голосующих акций» или «осуществляет право назначать большинство членов совета директоров».
Шаг 3: Создайте и ведите необходимые реестры
Ваша компания должна вести три конкретных реестра в зарегистрированном офисе на территории ОАЭ. Эти реестры служат основным источником достоверной информации для регулирующих органов.
Реестр реальных бенефициаров
Этот реестр должен содержать все данные, собранные вами на Шаге 2 для каждого UBO. Включите дату вступления в силу статуса UBO для каждого лица и, если применимо, дату прекращения этого статуса. Этот реестр должен обновляться в течение пятнадцати дней с момента любого изменения статуса или информации о UBO.
Реестр партнеров или акционеров
Задокументируйте всех акционеров или партнеров, будь то физические или юридические лица. Для корпоративных акционеров укажите название организации, организационно-правовую форму, учредительный договор и адрес зарегистрированного офиса. Для иностранных юридических лиц укажите имя и адрес их законного представителя в ОАЭ.
Реестр номинальных директоров и менеджеров
Если кто-либо из ваших менеджеров или членов совета директоров выполняет функции номинального лица, они должны проинформировать об этом вашу компанию в течение пятнадцати дней после назначения. Запишите их данные вместе с личностью человека, от имени которого они действуют, и основанием договоренности.
Шаг 4: Назначьте контактное лицо-резидента ОАЭ
Постановление Кабинета министров № 109 от 2023 года требует, чтобы каждое юридическое лицо назначило Назначенное контактное лицо, которое является резидентом ОАЭ. Это лицо служит официальным связующим звеном между вашей компанией и Регистратором по всем вопросам, связанным с UBO.
Предоставьте Регистратору полное имя, адрес проживания и идентификационные данные этого лица. Убедитесь, что оно понимает свою ответственность за оперативное реагирование на запросы Регистратора, так как невыполнение этого требования может повлечь за собой немедленные административные штрафы.
Шаг 5: Подайте декларацию UBO соответствующему Регистратору
Процесс подачи варьируется в зависимости от вашей юрисдикции и лицензирующего органа. Каждый Регистратор управляет собственной платформой подачи, хотя требования к данным остаются в значительной степени единообразными.
Для компаний на основной территории (Mainland)
Компании, лицензированные Департаментом экономики и туризма (DET) в Дубае, обычно подают документы через портал электронных услуг DED e-services. Перейдите в раздел декларации UBO и отправьте требуемую информацию в электронном виде. В других эмиратах есть аналогичные специализированные порталы через соответствующие департаменты (DET).
Для организаций в свободных зонах (Free Zones)
Коммерческие свободные зоны используют проприетарные системы для управления UBO. В таблице ниже приведены методы подачи для основных свободных зон:
| Свободная зона | Метод подачи | Детали платформы |
| Jebel Ali Free Zone (Jafza) | Портал Dubai Trade | Доступ через раздел соответствия (compliance) в Dubai Trade |
| Dubai Silicon Oasis | Подача по электронной почте | Отправить на lic_section@dso.ae |
| Ajman Free Zone | Электронный портал AFZ | Раздел «Услуги компании» (Company Services) |
| Hamriyah Free Zone | Электронный портал HFZA | Выделенный модуль UBO |
| SAIF Zone | Портал SAIF Zone | Система онлайн-подачи |
| Fujairah Creative City | Подача по электронной почте | Отправить на ubo@ccfz.ae |
Примечание: Методы подачи могут изменяться по мере того, как свободные зоны обновляют свою цифровую инфраструктуру. Всегда уточняйте информацию в вашем конкретном органе власти.
Соблюдение требований часто предполагает как первоначальную подачу, так и ежегодное подтверждение в процессе продления лицензии. Уточните конкретные требования в администрации вашей свободной зоны, чтобы обеспечить полное соответствие.
Шаг 6: Поддерживайте соответствие посредством регулярных обновлений
Соблюдение требований UBO — это не разовое мероприятие, а постоянное обязательство. Вы должны постоянно отслеживать структуру собственности и сообщать о любых изменениях Регистратору в течение пятнадцати дней с момента возникновения изменения или с момента, когда вашей компании стало о нем известно.
Изменения, требующие обновления, включают любое изменение процентов владения акциями, назначение или отстранение членов совета директоров, осуществляющих контроль, изменения личной информации UBO (например, адреса проживания или документов, удостоверяющих личность), а также появление или уход любого UBO.
Проводите внутренние аудиты ваших структур акционеров и контроля не реже одного раза в год, в идеале приурочивая их к процессу продления лицензии. Такой упреждающий подход помогает выявлять расхождения до того, как они станут нарушениями нормативных требований.
Критические сроки соблюдения требований, которые нельзя пропустить
Режим UBO в ОАЭ устанавливает строгие сроки, которые напрямую соотносятся со структурой штрафов. Пропуск этих сроков влечет за собой нарастающие административные санкции.
Первоначальная подача: 60 дней с момента регистрации
Новые предприятия должны подать свои данные о UBO Регистратору в течение шестидесяти дней с момента регистрации или лицензирования. Это окно начинается с даты выдачи вашей торговой лицензии, а не с момента начала деятельности. Несоблюдение этого срока влечет за собой письменное предупреждение для тех, кто нарушил правила впервые, но последующие задержки могут привести к существенным штрафам.
Уведомления об изменениях: 15 дней с момента осведомленности
О любых изменениях в информации в ваших реестрах UBO необходимо сообщать в течение пятнадцати дней. Этот пятнадцатидневный отсчет начинается либо с момента возникновения изменения, либо с момента, когда вашей компании стало известно о нем, в зависимости от того, что наступит раньше. Это требование распространяется на изменения в процентах владения, механизмах контроля, личной информации UBO и назначении новых директоров или менеджеров.
Ответ на верификацию: 15 дней для предполагаемых UBO
Если вы считаете, что ваши данные UBO могут быть неверными или неполными, вы должны направить официальное уведомление предполагаемому UBO. У этого лица есть пятнадцать дней, чтобы ответить, предоставив точную информацию. По истечении этого периода вы должны обновить свой реестр на основании имеющейся информации, даже если ответ является неполным или не был получен.
Передача дел ликвидатору: 30 дней с момента назначения
Когда ваша компания вступает в стадию ликвидации, официальный ликвидатор должен получить Реестр бенефициарных владельцев и Реестр партнеров или акционеров в течение тридцати дней с момента назначения. Затем ликвидатор должен подать обновленные копии Регистратору в течение того же тридцатидневного окна.
Административные штрафы: понимание последствий несоблюдения требований
Постановление Кабинета министров № 132 от 2023 года установило всеобъемлющую систему штрафов, призванную поощрять добровольное соблюдение требований, одновременно налагая все более суровые последствия на злостных нарушителей.
Структура штрафов следует подходу «трех нарушений» для большинства проступков. Первые нарушения, как правило, влекут за собой письменные предупреждения, давая компаниям возможность устранить проблемы без финансовых взысканий. Вторые нарушения влекут за собой существенные денежные штрафы и короткие сроки для исправления. Третьи нарушения приводят к самым высоким штрафам и могут включать приостановление действия лицензии на ведение бизнеса на срок до двенадцати месяцев.
В следующей таблице приведены ключевые штрафы:
| Нарушение | Первое нарушение | Второе нарушение | Третье нарушение |
| Несоздание или неведение Реестра UBO | Письменное предупреждение | 50 000 AED + 30 дней на исправление | 100 000 AED + приостановление лицензии на 12 месяцев |
| Отсутствие необходимых данных в Реестре UBO | Письменное предупреждение | 20 000 AED + 15 дней на исправление | 40 000 AED + приостановление лицензии на 6 месяцев |
| Необновление данных в течение 15 дней | Письменное предупреждение | 30 000 AED + 15 дней на исправление | 60 000 AED + приостановление лицензии на 6 месяцев |
| Непредоставление дополнительных данных Регистратору | Письменное предупреждение | 20 000 AED + 15 дней на исправление | 40 000 AED + ограничение полномочий совета директоров |
| Отсутствие контактного лица-резидента ОАЭ | Письменное предупреждение | 1 000 AED | 2 000 AED + приостановление лицензии на 1 месяц |
| Ликвидатор не ведет учет за 5 лет | Письменное предупреждение | 20 000 AED | 40 000 AED |
Приостановление действия лицензии на ведение бизнеса представляет собой критический инструмент принуждения, который фактически останавливает деятельность вашей компании. Во время приостановления вы не можете проводить товары через таможню, продлевать визы сотрудников или заключать новые контракты. Это делает соблюдение требований UBO вопросом существования для бизнеса в ОАЭ, а не просто административной заботой.
Особые соображения для финансовых свободных зон
Организации, зарегистрированные в Дубайском международном финансовом центре (DIFC) и Глобальном рынке Абу-Даби (ADGM), действуют в рамках отдельных структур бенефициарного владения, адаптированных к международным финансовым рынкам.
Требования к бенефициарному владению ADGM
Регистрационное управление ADGM контролирует соблюдение требований посредством Положений о бенефициарном владении и контроле 2022 года. ADGM сигнализировал об усилении надзора на 2025–2026 годы, при этом нормативные приоритеты включают быстрое принятие мер принудительного характера, когда неточная подача документов может повлечь за собой действия в течение тридцати дней.
ADGM следует аналогичному каскадному тесту: сначала выявляются лица, владеющие или контролирующие 25% или более, затем определяется физическое лицо, занимающее должность должностного лица, если никто не соответствует первичным критериям. Вы должны создать запись о бенефициарном владении в течение одного месяца с момента учреждения в ADGM.
О любых существенных изменениях необходимо сообщать Регистратору в течение пятнадцати дней. Сборы за просрочку подачи применяются автоматически в размере 150 долларов США в месяц, максимум до трех месяцев. Дополнительные санкции могут достигать 25 000 долларов США за серьезные нарушения.
Структура бенефициарного владения DIFC
DIFC требует, чтобы все организации вели Реестр бенефициарного владения и представляли подробные сведения Регистратору компаний. Структура, пересмотренная в 2024 году, уделяет особое внимание «Предписанным компаниям» (Prescribed Companies) и холдинговым структурам, чтобы гарантировать, что они не используются для сокрытия конечного контроля в сложных схемах финансирования.
Организации DIFC должны балансировать соблюдение Закона о защите данных DIFC с выполнением требований по борьбе с отмыванием денег и принципа «знай своего клиента» (KYC). Это двойное обязательство требует тщательного внимания к процедурам обработки данных и протоколам трансграничного обмена информацией.
Интеграция с обязательствами по борьбе с отмыванием денег
Ваша декларация UBO напрямую связана с более широкой структурой ОАЭ по борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма в соответствии с Федеральным декретом-законом № 20 от 2018 года.
Установленные нефинансовые предприятия и профессии (DNFBPs) — включая риелторские фирмы, дилеров драгоценных металлов и камней, а также аудиторов — должны применять риск-ориентированный подход при принятии на обслуживание корпоративных клиентов. Это требует проверки личности UBO вашего клиента по оригиналам документов в рамках процедуры надлежащей проверки клиентов (Customer Due Diligence).
Провайдеры услуг в сфере виртуальных активов сталкиваются с аналогичными обязательствами, при этом дополнительное внимание уделяется повышенным рискам отмывания денег, связанным с цифровыми активами. Все DNFBPs должны зарегистрироваться на портале goAML — интегрированной платформе, используемой для подачи отчетов о подозрительных транзакциях и отчетов о подозрительной деятельности.
К 2025 году ОАЭ значительно усилили контроль, интегрировав данные о владельцах в национальные оценки рисков. Связь реестров UBO с финансовыми учреждениями позволяет проводить проверку благонадежности в режиме реального времени и активирует системы предупреждений (red-flag systems) на платформе goAML. Этот автоматизированный мониторинг помогает властям выявлять политически значимых лиц (PEP) или лиц, находящихся под санкциями, пытающихся скрыться за сложными корпоративными уровнями.
Для DNFBPs и регулируемых финансовых учреждений отсутствие регистрации на портале goAML или неэффективное использование его для сообщения о подозрительной деятельности с участием выявленных UBO может привести к огромным штрафам со стороны Министерства экономики, отдельно и в дополнение к штрафам, связанным с UBO.
Лучшие практики для поддержания соблюдения требований UBO
Устойчивое соблюдение требований требует большего, чем просто реагирование на сроки подачи документов. Текущая обстановка в сфере правоприменения требует упреждающего подхода на протяжении всего жизненного цикла компании.
Назначьте ответственного за соблюдение требований (Compliance Officer)
Назначьте в вашей организации лицо, которое будет контролировать все подачи документов UBO, отслеживать изменения в составе владельцев и гарантировать, что правило 15-дневного обновления никогда не нарушается. Это лицо должно иметь прямой доступ к высшему руководству и полномочия запрашивать документацию у акционеров и членов совета директоров.
Внедрите ежегодные аудиты данных
Проводите комплексные самопроверки (аудиты) ваших структур акционеров и контроля не реже одного раза в год. Приурочьте эти аудиты к процессу продления лицензии, чтобы оптимизировать деятельность по соблюдению требований. Убедитесь, что вся информация о UBO остается актуальной и что ваши реестры точно отражают вашу фактическую структуру собственности.
Обучайте заинтересованные стороны их обязанностям
Убедитесь, что члены совета директоров, менеджеры и значимые акционеры понимают свою личную ответственность в рамках системы UBO. Это включает важность раскрытия информации о номинальных соглашениях и своевременного уведомления компании о любых изменениях в их статусе или личной информации.
Используйте технологии для отслеживания
Поскольку регулирующие органы переходят к более сложным цифровым интерфейсам, используйте программное обеспечение для контроля соблюдения требований (compliance software), чтобы отслеживать даты продления и управлять цифровыми копиями реестров UBO и подтверждающих документов. Такой технологический подход гарантирует, что вы сможете отвечать на запросы данных от Регистратора в установленные сроки, избегая нарастающих штрафов.
Ведите полную документацию
Храните копии всех документов, использованных для подтверждения личности UBO и механизмов контроля. Сюда входят копии паспортов, сканы удостоверений личности Emirates ID, организационные диаграммы с детализацией цепочек владения, акционерные соглашения и резолюции совета директоров. Храните эти документы не менее пяти лет с даты любого изменения или ликвидации вашей компании.
Заключение: Принятие прозрачности как стратегического преимущества
Требования к декларированию конечного бенефициарного владения в ОАЭ представляют собой нечто большее, чем просто бремя соблюдения нормативных требований. Они формируют основу современной экономической идентичности страны и её приверженности прозрачности и борьбе с финансовыми преступлениями, такими как отмывание денег и финансирование терроризма.
Для предприятий, работающих в регионе, система UBO превратилась в ключевой компонент корпоративного управления, который напрямую влияет на правовой статус, доступ к финансовым услугам и глобальную репутацию. Переход к нормативной эре 2025–2026 годов несет с собой усиление автоматизации, более жесткие сроки исполнения и интеграцию данных о владельцах в более широкие системы борьбы с отмыванием денег и налогового надзора.
Хотя штрафы за несоблюдение требований суровы — потенциально вплоть до приостановления действия лицензии на ведение бизнеса для злостных нарушителей — эта структура обеспечивает четкий и предсказуемый путь для законопослушных организаций. Строго применяя трехуровневую проверку (Three-Tier Test), поддерживая точные внутренние реестры и соблюдая правило 15-дневного обновления, ваша компания может обеспечить соответствие как внутренним законам, так и международным финансовым стандартам.
Регулирующие органы четко обозначили свои ожидания: прозрачность не является предметом переговоров. Компании, которые принимают этот принцип и внедряют надежные процедуры соблюдения требований UBO, позиционируют себя для долгосрочного роста в безопасной и прозрачной бизнес-среде. Ваша приверженность выявлению и раскрытию ваших конечных бенефициарных владельцев демонстрирует партнерам, клиентам и регуляторам, что ваша компания работает честно и в полном соответствии с правилами ОАЭ.
